遵循《企业内部节造基础典范》及其配套指引的划定和其他内部节造囚禁央浼（以下简称“企业内部节造典范编造”），集合南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“寒锐钴业”）内部节造轨造和评议措施，正在内部节造平素监视和专项监视的根蒂上，咱们对公司2024年12月31日（内部节造评议告诉基准日）的内部节造有用性实行了评议。

　　依照企业内部节造典范编造的划定，设立筑设健康和有用履行内部节造，评议其有用性，并如实披露内部节造评议告诉是公司董事会的职守。监事会对董事会设立筑设和履行内部节造实行监视。司理层肩负构造引导企业内部节造的平素运转。公司董事会、监事会及董事、监事、高级办理职员保障本告诉实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或巨大脱漏，并对告诉实质的可靠性、切确性和完好性经受个体及连带执法职守。

　　公司内部节造的对象是合理保障筹划办理合法合规、资产安宁、财政告诉及相干音讯可靠完好，提升筹划功效和成果，鼓动达成兴盛政策。因为内部节造存正在的固有限度性，故仅能为达成上述对象供应合理保障。其它，因为景况的蜕化或者导致内部节造变得失当贴，或对节造计谋和步伐坚守的水平下降，遵循内部节造评议结果揣摩来日内部节造的有用性拥有必定的危险。

　　遵循公司财政告诉内部节造巨大缺陷的认定景况，于内部节造评议告诉基准日，不存正在财政告诉内部节造巨大缺陷，董事会以为，公司已依照企业内部节造典范编造和相干划定的央浼正在全面巨大方面保留了有用的财政告诉内部节造。

　　遵循公司非财政告诉内部节造巨大缺陷认定景况，于内部节造评议告诉基准日，公司未挖掘非财政告诉内部节造巨大缺陷。

　　公司依照危险导向规则确定纳入评议鸿沟的苛重单元、交易和事项以及高危险周围。纳入评议鸿沟的苛重单元包罗：

　　南京寒锐钴业股份有限公司、江苏润捷新资料有限公司、刚果迈特矿业有限公司、安徽寒锐新资料有限公司、南京寒锐钴业（香港）有限公司、赣州寒锐新能源科技有限公司、南京齐傲化工有限公司、寒锐投资（南京）有限公司、寒锐金属（刚果）有限公司、寒锐钴业（新加坡）有限公司、寒锐钴业（海南）有限公司、珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合股）、寒锐钴业（三亚）科技投资有限公司、香港寒锐新能源科技有限公司、寒锐钴业（香港）投资有限公司、南京寒锐新资料有限公司、寒锐国际（新加坡）有限公司、寒锐钴业（上海）有限公司、印尼寒锐镍业有限公司、寒锐资源刚果有限公司、南京寒锐成立兴盛有限公司。

　　纳入评议鸿沟单元资产总额占公司团结财政报表资产总额的100%，交易收入总额占公司团结财政报表交易收入总额的100%。

　　纳入评议鸿沟的苛重交易和事项包罗：管理组织、构造架构、兴盛政策、人力资源、社会职守、危险评估、财政办理及财政告诉、资金办理、采购与付款、出卖与收款、恒久资产办理、研商与斥地、合同办理、对表担保、相干生意、内部音讯转达、音讯体系、音讯披露、对子公司的管控、内部审计监视等。

　　核心闭怀的高危险周围苛重包罗：危险办理、财政办理及财政告诉、资金办理、采购与付款、出卖与收款、恒久资产办理、研商与斥地、对表担保、相干生意、内部音讯转达、音讯体系、音讯披露、内部审计监视等。

　　公司凭据《中华群多共和国公法令》《中华群多共和国证券法》和中国证监会相闭执法法例的央浼，一贯健康公法令人管理组织，完整公司内部办理与节造轨造，保障公司股东大会、董事会、监事会等管理机构的操作典范、运转有用，提拔公司管理秤谌，保卫投资者和公司优点。

　　依照《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《股东大集会事规定》的划定，典范地会合、召开股东大会，使公司股东也许敷裕行使股东权力。

　　2024年度，董事会由5名董事构成，设董事长1名，独立董事2名，个中1名董事为财政司帐专业职员，董事会人数及职员组成相符执法、法例和《公司章程》的划定。诸位董事也许凭据《深圳证券生意所上市公司自律囚禁指引第2号——创业板上市公司典范运作》《董事集会事规定》《独立董事轨造》等轨造发展劳动，出席董事会，用功尽责地实施职责和负担。独立董事正在公司召募资金利用、对表投资、对表担保、高管聘任等方面实行审议，起到了须要的监视功用。公司董事会下设4个特意委员会：政策委员会、提名委员会、薪酬与稽核委员会、审计委员会，各委员也许凭据相干委员会的议事规定实施职责，为董事会决议供应有用保证。

　　公司监事会由3名监事构成，2名非职工代表监事，1名职工代表监事，监事会人数及职员组成相符执法、法例和《公司章程》的央浼，诸位监事也许依照《监事集会事规定》的央浼实施职责，对公司巨大事项、财政景况及公司董事、高级办理职员实施职责景况等事项实行监视。

　　公司集合交易景况设立了风控审计核心、证券事情部、坐蓐工程技艺核心、财政核心、人力行政核心、投资办理部、供应链办理部等部分，各机能部分分工显然，造成了各司其职、彼此配合、彼此羁绊、彼此监视的内部节造编造，为公司构造坐蓐、提拔质地、增长效益等方面供应了保证。公司凭据现实坐蓐运转景况及执法法例的蜕化，一贯安排公司构造组织，完整内部节造轨造编造，使公司构造机构更好地符合公司兴盛的需求。

　　遵循《中华群多共和国公法令》《上市公司管理标准》《公司章程》等轨造规确了职员构成、职责权限、决议步伐、议事规定等事项，政策委员会按期或不按期召开集会，审议公司兴盛的巨大政策筹划和步骤，合时安排公司兴盛对象。公司筹划团队遵循董事会确定的政策筹划，拟订相应的履行途途和全部对象，再逐级分析并纳入功绩稽核，确保政策筹划的落实和有用推广。

　　公司陆续以精密化坐蓐办理为抓手，打造高效人才行列，深化发展坐蓐轨范化成立、精益坐蓐、质地轨范化、营销轨范化及音讯化成立等项目，通过一贯引入新机造、新举措提拔内部办理轨范化秤谌并胀动公司办理精密化、提拔内部职员办理理念及秤谌，组筑了一支符合公司政策的人才行列。

　　公司遵循人力资源近况及交易兴盛需求，一贯优化人力资源合座结构，2024年公司进一步完整了人力资源相干轨造及编造，目前公司已造成了体系的任用、委任、稽核、薪酬、晋升、培训等人事办理轨造，为人力资源优装扮备、引进和教育良善人才和团队，落地人才梯队成立供应了机造与情况。

　　公司相持可陆续兴盛理念，正在达本钱身筹划和政策兴盛对象的同时，郑重实施社会职守，为此公司拟订了《社会职守轨造》。正在巩固安宁坐蓐方面，公司按期/不按期发展安宁培训，加大安宁加入，落实监视办理，提防和删除种种安宁事项的发作。正在安环方面，公司安环部遵循公司交易景况及相干轨造，拟订了精细的安环巡检轨造，按期检验、梳理公司安环步伐，一贯充裕检验清单，有用下降了公司安环危险。正在产物德地方面，公司对工艺、采购、缔造、试验、查验、售后任职等方面实行了苛峻的典范，通过拟订质地手册、质地步伐文献、功课领导文献、质地纪录表单等多宗旨的质地办理文献，确保公司产物德地的可控。正在低碳环保方面，公司苛峻依照ISO14001:2015轨范设立筑设并贯彻履行情况办理编造，陆续胀动情况管理劳动，巩固二次资源的应用，删除三废排放，达成了节能减排、污染防治劳动。

　　为提防和节造筹划危险，保障公司可陆续兴盛，公司造成了三道危险提防机造，各机能部分和交易单元为危险办理的第一道防地；风控、内控等合规办理部分为危险办理的第二道防地；审计监察部分为危险办理的第三道防地，为公司总共危险管险评估、危险办理、突发危险事情应对、危险办理的监视与校正等方面实行了细化。

　　公司风控审计核心按期搜罗公司各部分及属下分子公司的音讯，实行危险数据库的更新与保卫，危险数据库行为危险办理劳动的苛重根蒂，有帮于公司各部分及属下分子公司对危险的陆续监控，识别或者存正在的政策危险、筹划危险、财政危险、执法危险等，实时挖掘危险并选取应对方法，保障公司合座稳定运转，达成公司可陆续兴盛。

　　公司财政部分专职肩负财政办理和财政告诉劳动，依照《公法令》《司帐法》《企业司帐标准》等执法、法例及相干轨造央浼，公司陆续优化财政办理和财政告诉轨造，设立筑设了《财政办理轨造》《财政核算措施》《内部独立核算办理措施》《财政结账办理细则》等系列财政轨造。显然了年度财政告诉编造计划、年度财政告诉编造举措等，典范了司帐凭证、司帐账簿和财政告诉的管理步伐，夸大了生意授权节造、职守分工节造、资产接触与纪录利用节造、独立察看节造、电辅音讯体系节造等，并将内部节造和内部查核的央浼贯穿个中，确保可靠、完好、切确地反应司帐音讯。

　　为典范公司及子公司的资金办理，公司拟订了《资金办理轨造》《召募资金办理轨造》《提防控股股东及相干方占用公司资金办理轨造》《总共预算办理轨造》等轨造，对资金实行集合办理，典范了资金打算、账户办理、资金结算办理、召募资金的利用、召募资金的办理及监视、提防资金被占用等事项的操作，使资金办理劳动有章可循，保障公司资金的安宁性和效益性。

　　同时公司设立筑设了同一的资金利用审批步伐，由集团兼顾资金调动，加强对子公司资金交易的同一监控，提升了资金利用功效；苛峻推广筹资、投资、营运等各枢纽职责权限和岗亭辨别央浼，设立筑设了苛峻的授权审核步伐，确保了资金运动安宁有用运转。

　　公司2024年遵循内部供应链办理提拔央浼，修订了《采购办理轨造》，新筑了《原料采购办理轨造》等相干办理措施及细则，进一步典范了采购打算、采购申请、采购打算办理方面，显然了采购打算编造的凭据、品种以及审批步伐。采购履行方面，加强零散采购与垂危采购的办理典范实时效央浼，并对相应的采购申请、进货、交付、验收、付款等枢纽实行显然。采购形式上集合采购与授权采购相集合，通过集合采购整合内部需乞降表部资源，最大范围地阐发采购量的上风以达成界限效益；通过分采天真应对零星多样化需求，各采购单位能遵循本身现实景况正在授权鸿沟内实行自帮决议，删除守候和疏导本钱，提升合座采购功效。采购付款方面，公司设立筑设了苛峻的资金审批办理流程，全面采购金钱的支出务必进程相应审批，保障资金的安宁。依托音讯化体系，采购付款均与对应采购交易合同实行相干，确保了采购付款枢纽的危险可控、操作典范，保证公司筹划效益与资金安宁。

　　公司2024年修订了《营销办理轨造》《信用及应收办理轨造》对悉数出卖流程实行了进一步典范，设立筑设了出卖打算、出卖价钱、出卖合同、客户信用、出卖发货、出卖收款等相干流程，完整岗亭职守造，同时为巩固应收账款办理，避免、删除坏账亏损的发作，公司进一步完整了客户音讯档案和信用额度办理机造，对应收账款实行账龄分解并设立筑设呆账防卫机造，对超期或非常回款设立传达、预警渠道，通过应收账款分客户实行账龄分解、按期对账等劳动，对应收账款实行径态危险办理，下降了公司出卖回款亏损的危险。

　　公司修订了《坐蓐成立项目办理轨造》及系列工程项目功课领导文献，进一步完整坐蓐成立项目及技改项目全流程的要害节造点，同时基于投资与工程项目办理央浼，对立项、打算、预算、招标、施工办理、验收办理、试坐蓐、决算、项目后评议等枢纽实行了职责划分与典范完整，进一步加强项目履行全经过的监控，确保项方针质地、进度和资金安宁。同时公司设立筑设了《资产办理轨造》对固定资产的办理职守，资产的置备、验收、挂号、盘货、办理等流程做了精细的划定，以巩固固定资产平素办理。

　　公司高度器重产物斥地劳动，以商场为导向，集合兴盛政策和技艺发展，拟订研发打算。为保障研发产物的进度和质地，公司对研发各枢纽拟订了苛峻经过跟踪系，对技艺筹划办理、研发立项评审、样件试造、研发用度办理、技艺功劳办理等实行了显然划定，有用下降了研发危险，保障了研发质地，提升了研发劳动的功效和效益。

　　为典范公司的合同办理，遵循《中华群多共和国民法典》等相闭执法法例，公司修订了《合同办理轨造》，发轫修筑合同评审编造，针对分别类型的合同设立筑设相对应的合同审批步伐，同时对合同档案办理的归口部分以及编码央浼实行了同一典范，有用的提防合同办理中的危险，准确保卫公司的合法权力。

　　遵循《公法令》《民法典》及其他相干执法法例央浼，公司拟订了《对表担保办理轨造》，对担保的审查与审批、担保金额权限、担保合同的订立、担保危险办理等枢纽实行了显然划定，公司按影相干轨造划定推广对表担保劳动，以节造公司对表担保危险，保障公司资产安宁。

　　对表担保事项按国度相干部分及公司对表音讯披露的划定正在财政告诉中精细披露。截止2024年12月31日，公司不存正在与证监会文献和公司办理轨造相违背的景况，公司担保的内部节造推广是有用的。

　　为典范公司的相干生意，保障公司相干生意的公道性，保卫公司及公司团体股东的合法权力，公司遵循《公法令》《证券法》《深圳证券生意所创业板股票上市规定》等相闭划定，公司拟订了《相干生意决议轨造》，显然划定了相干方生意的实质、相干方的鸿沟及确认轨范、相干方生意的审议步伐、相干方生意的推广及相干方生意的音讯披露等事项。

　　为鼓动公司坐蓐筹划办理音讯的有用转达，公司设立筑设和完整了内部音讯转达和疏导渠道。正在内部音讯转达方面，公司设立筑设了《巨大事项内部告诉轨造》《公牍办理轨造》《集会办理措施》等相干轨造及完整的内部疏导渠道，通过ERP体系发文、公司集会、企业微信等渠道向公司内部员工实行公司平素音讯转达，确保内部音讯17、音讯体系

　　公司器重音讯安宁办理，以执法法例为基准，交易为导向曾经设立筑设了《收集及音讯安宁办理划定》《音讯体系运转保卫办理划定》《音讯体系用户账号与脚色权限办理轨造》《数据备份与灾难还原办理轨造》等轨造文献，并一贯巩固对音讯体系办理与成立，包罗对体系账户、权限和暗码的办理，要害装备按期检验和测试，按期实行数据更新和保卫等，以保证公司收集、音讯体系和任职器数据安宁，公司的ERP办理体系、财政音讯化体系的使用曾经趋于成熟，且一贯遵循交易需求陆续优化，以满意公司永久兴盛需求。

　　公司苛峻遵从证监会相闭上市公司音讯披露央浼和《公法令》《证券法》《上市公司音讯披露办理措施》《深圳证券生意所创业板股票上市规定》《深圳证券生意所上市公司自律囚禁指引第2号——创业板上市公司典范运作》《公司章程》等划定，踊跃实施上市公司音讯披露职责，以使投资者获取须要音讯。公司曾经设立筑设了《巨大事项内部告诉轨造》《音讯披露办理轨造》以及《秘闻音讯知爱人挂号办理轨造》《年报音讯披露巨大纰谬职守根究轨造》等轨造，典范公司对表音讯披露步伐，以确保公司对表音讯披露的实时、切确、完好。

　　公司为巩固对子公司的办理节造，典范公司内部运作机造，公司拟订了《控股子公司办理轨造》，典范了对控股子公司的筹划办理、财政、资金及担保办理、投资办理、监视审计等方面的管控方法，提升了公司合座运作功效和抗危险才智，保障公司恒久庄重兴盛。

　　公司风控审计核心对董事会审计委员会肩负，正在审计委员会的领导下，独立行使内部审计权力，不受其他部分和私人的过问。公司正在2024年更新了《内部审计办理轨造》《反作弊与举报办理轨造》《问责办理轨造》等轨造文献，显然了内部审计职责和权限、内部审计流程、正直从业的央浼及对违规事项的追责问责机造等；公司风控审计核心装备了专职审计职员，对公司各部分及各子公司的财政进出、经济效益、交易流程、作弊违规等履行审计监视及考查劳动，独立行使内部审计监视权，审查和评议构造的交易运动、内部节造和危险办理的符合性和有用性，以鼓动构造完整管理、增长价格和达成对象。

　　公司凭据企业内部节造典范编造及《企业内部节造基础典范》（财会[2008]7号）、《企业内部节造配套指引》（财会[2010]11号）等相干执法、法例和规章构造发展内部节造评议劳动。

　　公司董事会遵循企业内部节造典范编造对巨大缺陷、苛重缺陷和寻常缺陷的认定央浼，集合公司界限、行业特点、危险偏好和危险继承度等身分，划分财政告诉内部节造和非财政告诉内部节造，研商确定了合用于本公司的内部节造缺陷全部认定轨范，并与以前年度保留划一。公司确定的内部节造缺陷认定轨范如下： 1、财政告诉内部节造缺陷认定轨范

　　财政告诉内部节造是指针对财政告诉对象而打算和履行的内部节造。因为财政告诉内部节造的对象集合表示为财政告诉的牢靠性，所以财政告诉内部节造的缺陷苛重是指不行合理保障财政告诉牢靠性的内部节造打算和运转缺陷。遵循缺陷或者导致的财政告诉错报的苛重水平，公司采用定性和定量相集合的举措将缺陷划分为巨大缺陷、苛重缺陷和寻常缺陷。财政告诉内部节造缺陷定量和定性轨范： （1）定量轨范

　　1、公司董事、监事、高级办理职员作弊且给公司变成巨大亏损或晦气 影响； 2、曾经挖掘并告诉给办理层的财政告诉内部节造巨大缺陷正在进程合理 工夫后，未取得整改； 3、挖掘存正在巨大司帐纰谬，公司对已披露的财政告诉实行变动； 4、注册司帐师挖掘当期财政告诉存正在巨大错报，但公司内部节造运转 中未能挖掘该错报； 5、审计委员会和审计部分对公司的财政告诉内部节造监视无效。

　　1、未遵循公认司帐标准拣选和使用司帐计谋； 2、未设立筑设反作弊步伐和节造方法； 3、看待异惯例或非常生意的账务管理没有设立筑设相应的节造机造或没有 履行且没有相应的赔偿性节造； 4、看待期末财政告诉经过的节造存正在一项或多项缺陷且不行合理保障 编造的财政报表到达可靠、切确的对象。

　　非财政告诉内部节造是指针对除财政告诉对象除表的其他对象的内部节造。这些对象寻常包罗政策对象、资产安宁、筹划对象、合规对象等。非财政告诉缺陷认定苛重凭据缺陷涉及交易本质的紧张水平、直接或潜正在负面影响的本质、影响的鸿沟等身分来确定。非财政告诉内部节造缺陷定量和定性轨范：

　　非财政告诉内部节造缺陷评议的定量轨范按直接经济亏损参照财政告诉内部节造缺陷评议的定量轨范推广。

　　1、公司筹划运动紧张违反国度执法法例，受到囚禁机构或省级以上当局 部分处分； 2、违反决议步伐，导致巨大决议失误，给公司变成巨大资产亏损； 3、苛重交易缺乏轨造节造或轨造体系性失效； 4、媒体负面音讯屡屡曝光，对公司声誉变成巨大损害，且难以还原； 5、内部节造巨大缺陷或苛重缺陷未取得整改； 6、对公司变成巨大晦气影响的其他景况。

　　1、公司筹划运动违反国度执法法例，受到省级以下当局部分处分； 2、违反决议步伐，导致决议失误，给公司变成较大资产亏损； 3、苛重交易轨造或体系存正在缺陷； 4、媒体显现负面音讯，波及片面区域； 5、内部节造苛重缺陷未取得整改； 6、对公司变成苛重晦气影响的其他景况。

　　1、违反公司内部规章轨造，但未变成亏损或者变成的亏损细微； 2、决议步伐功效不高，影响公司坐蓐筹划； 3、寻常交易轨造或体系存正在缺陷； 4、内部节造寻常缺陷未取得整改； 5、不属于巨大、苛重缺陷的其他非财政告诉内部节造缺陷。

　　遵循上述财政告诉内部节造缺陷的认定轨范，告诉期内公司不存正在财政告诉内2、非财政告诉内部节造缺陷认定及整改景况

　　遵循上述非财政告诉内部节造缺陷的认定轨范，告诉期内未挖掘公司非财政告诉内部节造巨大缺陷或苛重缺陷。

　　告诉期内，公司不存正在其他需披露的或者对投资者会意内部节造评议告诉、评议内部节造景况或实行投资决议发作巨大影响的其他内部节造音讯巨大事项。

　　公司将不停加强内控成立，完整与公司交易鸿沟、筹划界限、行业性子、逐鹿景况和危险秤谌等相符合的内部节造轨造，并跟着筹划景况的蜕化实时加以安排、典范，加强内部节造监视检验，鼓动公司健壮、可陆续兴盛。